На главную Консультация
Юридические услуги в Москве

Как рассчитать чистые активы организации

29 Июн 2010 12:21

Как расчитать чистые активы?

Ответы

05 Июл 2010 09:11 · Юридический сервис

Под стоимостью чистых активов хозяйственного общества понимается балансовая стоимость его имущества (всех его активов), уменьшенная на сумму обязательств этого общества. Стоимость чистых активов оценивается на основании данных бухгалтерской отчетности, то есть бухгалтерского баланса, и отражается в отчете об изменениях капитала (форма N 3), образец которого приведен в Приложении к Приказу Минфина России от 22.07.2003 N 67н.

Каким нормативным документом руководствоваться

Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ утвержден совместным Приказом Минфина России N 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 03-6/пз от 29.01.2003 (далее - Порядок). В п. 2 названного Приказа говорится, что Порядок не распространяется на акционерные общества, осуществляющие страховую и банковскую деятельность.
Страховые организации, созданные в форме акционерных обществ, должны руководствоваться Порядком оценки стоимости чистых активов, утвержденным совместным Приказом Минфина России N 7н и Федеральной службы по финансовым рынкам N 07-10/пз-н от 01.02.2007.
Кредитные организации вместо стоимости чистых активов рассчитывают показатель собственных средств (капитала). Дело в том, что применительно к кредитным организациям чистые активы (то есть активы, свободные от обязательств) соответствуют понятию собственных средств (капитала) кредитной организации. Такие разъяснения содержатся в Письме Банка России от 28.10.1996 N 350. Положение о методике определения собственных средств (капитала) кредитных организаций утверждено Банком России 10.02.2003 N 215-П.
Каким документом при расчете стоимости чистых активов следует руководствоваться обществам с ограниченной ответственностью? В п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) указано, что такие общества определяют стоимость чистых активов в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами. До настоящего времени специальный документ для обществ с ограниченной ответственностью не разработан. Поэтому Минфин России неоднократно разъяснял, что общества с ограниченной ответственностью вправе использовать методику расчета чистых активов, предназначенную для акционерных обществ (Письма Минфина России от 15.05.2008 N 03-03-06/1/312, от 17.12.2008 N 03-03-06/1/696 и от 07.12.2009 N 03-03-06/1/791).

Примечание. Для инвестиционных фондов (акционерных и паевых) Положение, регламентирующее порядок и сроки расчета стоимости чистых активов, утверждено Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 15.06.2005 N 05-21/пз-н.

Алгоритм расчета чистых активов

Стоимость чистых активов определяется как разница между величиной активов организации и суммой ее пассивов (п. 1 Порядка). При этом в расчет берутся только те активы и пассивы, которые перечислены в п. п. 3 и 4 Порядка. Стоимость чистых активов рассчитывается на основании последнего утвержденного бухгалтерского баланса организации. Примерная форма расчета чистых активов приведена в Приложении к Порядку.

Примечание. Порядок расчета стоимости чистых активов организаторов азартных игр утвержден Приказом Минфина России от 02.05.2007 N 29н.

В состав активов, принимаемых к расчету, включаются внеоборотные и оборотные активы (итоги по разд. I и II баланса), за исключением отдельных показателей. Так, из итоговой суммы по разд. II бухгалтерского баланса при расчете чистых активов не учитываются (п. 3 Порядка):
- фактические затраты на выкуп собственных акций (долей) у акционеров (участников) для их последующей перепродажи или аннулирования;
- задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный капитал общества. Суммы таких долгов наряду с другой дебиторской задолженностью, платежи по которой ожидаются в течение 12 месяцев после отчетной даты, отражаются в строке 240 разд. II баланса.

Примечание. На момент регистрации общества с ограниченной ответственностью его уставный капитал должен быть оплачен участниками общества не менее чем наполовину. Неоплаченная часть уставного капитала подлежит оплате участниками в течение первого года деятельности общества (п. 3 ст. 90 ГК РФ).

В составе пассивов при расчете чистых активов организации учитываются долгосрочные и краткосрочные обязательства (итоги по разд. IV и V бухгалтерского баланса), за исключением доходов будущих периодов (строка 640 разд. V баланса).
Итак, универсальная формула для расчета стоимости чистых активов выглядит следующим образом:

Чистые активы = (Раздел I + Раздел II - Выкуп СА - Задолженность УК ) - (Раздел IV + Раздел V - Доходы БП ),

где Раздел I - итог по разд. I бухгалтерского баланса;
Раздел II - итог по разд. II бухгалтерского баланса;
Выкуп СА - фактические затраты на выкуп собственных акций (долей) у акционеров (участников) для последующей их перепродажи или аннулирования;
Задолженность УК - задолженность учредителей (участников) по взносам в уставный капитал;
Раздел IV - итог по разд. IV бухгалтерского баланса;
Раздел V - итог по разд. V бухгалтерского баланса;
Доходы БП - доходы будущих периодов (строка 640 разд. V бухгалтерского баланса).
Акционерные общества должны оценивать стоимость чистых активов ежеквартально по окончании каждого квартала, а также по итогам года. Данное требование установлено в п. 5 Порядка. Общества с ограниченной ответственностью могут рассчитывать величину чистых активов только по окончании календарного года. Это следует из анализа положений Закона N 14-ФЗ.

Правила для обществ с ограниченной ответственностью

Правило первое. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью оказалась меньше его уставного капитала, общество обязано выполнить два действия (п. 4 ст. 90 ГК РФ и п. 3 ст. 20 Закона N 14-ФЗ):
- объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;
- зарегистрировать уменьшение уставного капитала в установленном порядке.

Примечание. Изменение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью относится к компетенции общего собрания участников общества (пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ).

Правило второе. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью оказалась меньше минимального размера уставного капитала, установленного Законом N 14-ФЗ на дату государственной регистрации общества, данное общество подлежит ликвидации. Основание - п. 4 ст. 90 ГК РФ и абз. 2 п. 3 ст. 20 Закона N 14-ФЗ.
С 1 июля 2009 г. размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью должен быть не менее 10 000 руб. (п. 1 ст. 14 Закона N 14-ФЗ). До этой даты действовала другая норма. Размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью должен был быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда (МРОТ), установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

Примечание. Базовая сумма, применяемая для исчисления налогов, сборов, штрафов и иных платежей, установленных в зависимости от МРОТ, с 1 января 2001 г. составляет 100 руб.

Примечание. Принятие решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью, а также назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов относятся к компетенции общего собрания участников общества (пп. 11 и 12 п. 2 ст. 33 Закона N 144-ФЗ).

Правило третье. Если в соответствии с первым или вторым правилом общество с ограниченной ответственностью обязано было уменьшить уставный капитал или объявить о своей ликвидации, но не сделало этого в разумный срок, его кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков (п. 5 ст. 20 Закона N 14-ФЗ).
Более того, налоговые органы могут инициировать ликвидацию такого общества с ограниченной ответственностью, обратившись в суд с соответствующим требованием. Напомним, что до начала 2007 г. право налоговых органов предъявлять в суды общей юрисдикции или арбитражные суды иски о ликвидации организаций любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством РФ, было закреплено непосредственно в ст. 31 НК РФ. В новой редакции ст. 31 НК РФ, действующей с 1 января 2007 г., такое право налоговых органов не упоминается. Несмотря на это, налоговые органы по-прежнему могут обращаться в суды с исками о ликвидации организаций. Дело в том, что указанные полномочия предоставлены им п. 11 ст. 7 Закона РФ от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации".
По мнению ВАС РФ, уменьшение стоимости чистых активов общества является одним из признаков ухудшающегося финансового состояния юридического лица и само по себе не влечет его ликвидации. Если общество продолжает свою деятельность, на его балансе имеются активы и отсутствуют претензии со стороны кредиторов, юридическое лицо не может быть ликвидировано в принудительном порядке.

Правила для акционерных обществ

Правило первое. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества оказалась меньше его уставного капитала, совет директоров (наблюдательный совет) общества при подготовке к годовому общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета общества раздел о состоянии его чистых активов. Так сказано в п. 4 ст. 35 Закона N 208-ФЗ.
Раздел о состоянии чистых активов акционерного общества должен содержать (п. 5 ст. 35 Закона N 208-ФЗ):
- показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года (включая отчетный год). Если с момента создания акционерного общества прошло менее трех лет, указанные показатели приводятся за каждый завершенный финансовый год;
- результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, привели к тому, что стоимость его чистых активов оказалась меньше уставного капитала;
- перечень мер, направленных на приведение стоимости чистых активов акционерного общества в соответствие с величиной его уставного капитала.

Обратите внимание! Что понимается под вторым и каждым последующим финансовым годом
В связи с внесением существенных поправок в ст. 35 Закона N 208-ФЗ Федеральная служба по финансовым рынкам в Письме от 30.03.2010 N 10-ВМ-03/6623 разъяснила некоторые вопросы, касающиеся применения новых норм.
Так, ФСФР России указала, что положения п. п. 4, 6, 7 и 11 ст. 35 Закона N 208-ФЗ применяются к акционерным обществам начиная с 2009 финансового года. При этом под вторым или каждым последующим финансовым годом, по окончании которого стоимость чистых активов акционерного общества может оказаться меньше его уставного капитала, следует понимать:
- для акционерных обществ, созданных до 1 октября 2008 г., - 2009 финансовый год;
- акционерных обществ, созданных после 1 октября 2008 г., - 2010 финансовый год.
Дело в том, что стоимость чистых активов оценивается по данным бухгалтерского учета (п. 3 ст. 35 Закона N 208-ФЗ). Для новых организаций, образованных после 1 октября соответствующего года, первым отчетным годом для целей бухгалтерского учета считается период с даты их государственной регистрации по 31 декабря следующего года (п. 2 ст. 14 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ).
Аналогично под финансовым годом, следующим за вторым или каждым последующим финансовым годом, по окончании которого стоимость чистых активов акционерного общества была меньше его уставного капитала, понимается:
- для акционерных обществ, созданных до 1 октября 2008 г., - 2010 финансовый год;
- акционерных обществ, созданных после 1 октября 2008 г., - 2011 финансовый год.

Поскольку общее собрание акционеров утверждает годовые отчеты акционерного общества и его годовую бухгалтерскую отчетность, акционеры таким образом будут проинформированы о снижении стоимости чистых активов и смогут своевременно принять необходимые меры (п. 1 ст. 47 и пп. 11 п. 1 ст. 48 Закона N 208-ФЗ).

Примечание. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом акционерного общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (п. 1 ст. 47 Закона N 208-ФЗ).

Правило второе. Если стоимость чистых активов акционерного общества осталась меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым или каждым последующим финансовым годом, по итогам которого стоимость чистых активов общества была меньше его уставного капитала, общество обязано принять одно из следующих решений:
- об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости чистых активов;
- о ликвидации акционерного общества.
На вынесение одного из возможных решений отводится шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года. Основанием является п. 6 ст. 35 Закона N 208-ФЗ. Принятие любого из названных решений находится в компетенции общего собрания акционеров общества (пп. 3 и 7 п. 1 ст. 48 Закона N 208-ФЗ).
Отметим, что для обществ с ограниченной ответственностью сроки уменьшения уставного капитала до размера, не превышающего стоимости их чистых активов, по-прежнему не установлены.

Примечание. Решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 2 ст. 49 Закона N 208-ФЗ).

Правило третье. Если стоимость чистых активов акционерного общества оказалась меньше его уставного капитала более чем на 25% по окончании 3, 6, 9 или 12 месяцев финансового года, следующего за вторым или каждым последующим финансовым годом, по окончании которого стоимость чистых активов общества была меньше его уставного капитала, общество обязано (п. п. 6 и 7 ст. 35 Закона N 208-ФЗ):
- дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в журнале "Вестник государственной регистрации" уведомление о снижении стоимости чистых активов;
- не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года принять решение об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости чистых активов, либо решение о ликвидации акционерного общества.

Правило четвертое. Кредитор акционерного общества, обязательства перед которым возникли до опубликования уведомления о снижении стоимости чистых активов, вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Данное требование кредитор может предъявить акционерному обществу не позднее 30 дней с даты последнего опубликования указанного уведомления (п. 9 ст. 35 Закона N 208-ФЗ).
Срок исковой давности для обращения в суд с указанным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления о снижении стоимости чистых активов общества. Иными словами, этот срок совпадает со сроком, отведенным акционерному обществу для уменьшения своего уставного капитала или добровольной ликвидации (п. 6 ст. 35 Закона N 208-ФЗ).

Примечание. Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 ГК РФ).

Вместе с тем суд вправе отказать в удовлетворении заявленного требования, если акционерное общество докажет (п. 10 ст. 35 Закона N 208-ФЗ):
- что в результате снижения стоимости его чистых активов права кредиторов не нарушаются;
- обеспечение, предоставленное для надлежащего исполнения соответствующего обязательства, является достаточным.
Правило пятое. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества оказалась меньше величины минимального уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года обязано принять решение о ликвидации. Это указано в п. 11 ст. 35 Закона N 208-ФЗ.

Примечание. Порядок ликвидации акционерных обществ изложен в ст. ст. 21 - 24 Закона N 208-ФЗ.

Справка. Какие сведения нужно включить в уведомление о снижении стоимости чистых активов
В уведомлении о снижении стоимости чистых активов акционерного общества, публикуемом в журнале "Вестник государственной регистрации", необходимо указать (п. 8 ст. 35 Закона N 208-ФЗ):
- полное и сокращенное наименование акционерного общества;
- сведения о месте нахождения акционерного общества;
- показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала акционерного общества за три последних завершенных финансовых года. Если акционерное общество существует менее трех лет, данные показатели приводятся за каждый завершенный финансовый год;
- стоимость чистых активов акционерного общества по окончании 3, 6, 9 и 12 месяцев финансового года, следующего за вторым или каждым последующим финансовым годом, по итогам которого стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;
- порядок и условия заявления кредиторами акционерного общества требований, возникших до опубликования уведомления о снижении стоимости чистых активов общества. Здесь следует указать адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа акционерного общества, и дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены такие требования. Кроме того, нужно привести номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения, необходимые для осуществления связи с уполномоченными лицами общества.

В настоящее время минимальный уставный капитал открытого акционерного общества должен составлять не менее тысячекратной суммы МРОТ, установленного федеральным законом на дату регистрации общества (то есть 100 000 руб.), а закрытого акционерного общества - не менее стократной суммы МРОТ (то есть 10 000 руб.). Основание - ст. 26 Закона N 208-ФЗ.
Обратите внимание: в новой редакции ст. 35 Закона N 208-ФЗ четко определен срок для вынесения решения о добровольной ликвидации акционерного общества - шесть месяцев после окончания финансового года, по итогам которого стоимость чистых активов общества оказалась меньше величины минимального уставного капитала. Напомним, что для обществ с ограниченной ответственностью такой срок до сих пор законодательно не установлен.

Правило шестое. Если в соответствии с вторым, третьим или пятым правилом акционерное общество не осуществило мероприятия, предусмотренные этими правилами, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующих обязательств, а при невозможности их досрочного исполнения - прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков.
Налоговые органы в свою очередь могут предъявить в суд требование о ликвидации указанного акционерного общества. Так сказано в п. 12 ст. 35 Закона N 208-ФЗ.
При рассмотрении правил, установленных для обществ с ограниченной ответственностью, уже приводилась позиция Высшего Арбитражного Суда РФ по вопросу принудительной ликвидации юридических лиц. По мнению ВАС РФ, юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены. Если организация принимает меры по улучшению своего финансового состояния, суд может отказать налоговому органу в ее принудительной ликвидации.



©2008 mosuruslugi.ru
mosuruslugi@gmail.com
О сайте · Контактная информация · Размещение рекламы · Ограничение ответственности