На главную Статьи и законы
Юридические услуги в Москве

Пошаговая инструкция преобразования АО в ООО

14 Июн 2015 21:22

  • В какой срок подать документы в налоговую и фонды
  • Кого уведомить об изменении организационно-правовой формы
  • Как исправить ошибки в новой записи в ЕГРЮЛ

Вот уже почти полгода действует новая редакция ГК РФ, которая ужесточила порядок деятельности акционерных обществ (Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ, вступил в силу с 1 сентября 2014 г.). Теперь все без исключения акционерные общества должны проводить обязательный аудит бухотчетности (п. 5 ст. 67.1 ГК РФ). Чтобы этого избежать, некоторые компании меняют организационно-правовую форму АО на ООО. Схема действий приведена ниже.

Перерегистрация АО в ООО

1. Акционеры принимают решение о преобразовании АО в ООО. Решение принимается не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона об АО)

  • Проводится инвентаризация активов и обязательств АО
  • Составляется список акционеров, имеющих право требовать выкупа принадлежащих им акций, выкупаются акции. Не ранее чеме через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 51 Закона об АО)

2. Проводится общее собрание акционеров АО по вопросу реорганизации, и принимается решение о реорганизации

  • Акционерам предъявляются требования о выкупе акций. Не позднее 45 дней с даты принятия решения о реорганизации (п. 3 ст. 76 Закона об АО)

3. Уведомляются о реорганизации (не позднее 45 дней с даты принятия решения о реорганизации (п. 3 ст. 76 Закона об АО)):

  • Кредиторы
  • Регистрирующие орган. В течение 3 дней с момента принятия решения
  • Проводится сверка расчетов с ИФНС и ПФР. Не позднее рабочего дня, следующего за днем получения от АО сообщения о реорганизации

4. Государственная регистрация ООО. В течение 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации, не более 5 рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган

  • Постановка ООО на учет в ПФР, ФСС РФ, органы статистики. В течение 5 рабочих дней после внесения в ЕГРЮЛ записи о создании ООО
  • Уведомляются контрагенты о перегистрации
  • Вносятся изменения в кадровые и хозяйственные договоры
  • Перерегистрируется право собственности на недвижимое имущество и ТС
  • Изготавливается новая печать
  • Переоформляются лицензии, разрешения и допуски

5. Уведомляется Банк России о прекращении эмиссии ценных бумаг. В течение 30 дней после внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении эмиссии ценных бумаг

При реорганизации АО в ООО нужно быть готовым к выездной проверке

Инспекторы могут проверить реорганизуемую компанию независимо от сроков проведения предыдущей проверки и ее предмета (п. 11 ст. 89 НК РФ). Проведение выездной проверки - право налоговиков, а не обязанность.

Ошибки в изменениях в ЕГРЮЛ регистраторы должны исправить за три дня

Обнаружив ошибки в сведениях о юрлице, содержащихся в ЕГРЮЛ, компания при получении документов в регистрирующем органе составляет карточку замечаний. Регистраторы сопоставляют сведения, содержащиеся в представленном в регистрирующий орган заявлении, с записью в ЕГРЮЛ и исправляют некорректные сведения. На это им отводится три рабочих дня. Такой порядок предусмотрен Регламентом актуализации баз данных ЕГРЮЛ, ЕГРИП Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве (утв. Приказом УФНС России по г. Москве от 24.03.2008 N 142).

Несмотря на новшества, безопаснее изготовить новую печать

В связи с принятием Федерального закона от 06.04.2015 N 82-ФЗ с 7 апреля 2015 г. юрлица могут не использовать круглую печать. Но инспекторы могут не принять налоговую декларацию, на которой отсутствует печать (пп. 4 п. 28 Административного регламента ФНС России, утв. Приказом Минфина России от 02.07.2012 N 99н). А это грозит компании ответственностью по ст. 119 НК РФ. Возможны и другие негативные последствия для компании. Подробнее читайте на с. 6 текущего номера.

После реорганизации лицензии и разрешения АО окажутся недействительными

В случае реорганизации в форме преобразования юрлицо, организационно-правовая форма которого изменена, перестает существовать (п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О госрегистрации юрлиц и ИП" и Постановление ФАС Северо-Западного округа от 12.07.2010 N А21-136/2008). Поэтому вновь образованному ООО необходимо переоформить имеющиеся у него лицензии (ч. 1 ст. 18 Федерального закона от 04.05.2011 N 99-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности").
Минрегион России в Письме от 02.11.2010 N 37669-ИП/08 отметил, что право осуществлять виды работ, на которые СРО выдает свидетельство о допуске, является исключительным специальным правом и не может передаваться другим лицам в порядке правопреемства. Значит, при реорганизации вновь возникшему юрлицу необходимо заново вступить в саморегулируемую организацию и получить свидетельство о допуске на выполняемые виды работ.

Выкупая акции у акционеров, АО не выступает налоговым агентом по НДФЛ

Минфин России в Письме от 04.04.2014 N 03-04-07/15250 (доведено до сведения налоговиков на местах Письмом ФНС России от 14.04.2014 N БС-4-11/7093@) разъяснил, что выкуп акций не приводит к возникновению у общества обязанностей налогового агента по НДФЛ. Следовательно, с сумм, которые акционер получил при продаже акций обществу, он самостоятельно уплачивает налог в бюджет (ст. 228 НК РФ).
Самостоятельно уплачивает налог на прибыль и акционер-организация (ст. 280 НК РФ). А вот начислять НДС при продаже акций обществу не нужно, поскольку реализация ценных бумаг освобождается от уплаты НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

Ошибка в указании организационно-правовой формы в счете-фактуре не препятствует вычету НДС

После реорганизации важно уведомить контрагентов о смене организационно-правовой формы. Ведь иначе в документах в адрес компании партнеры будут указывать прежнюю организационно-правовую форму и иные реквизиты (ИНН, КПП, ОГРН) организации.
Если в счете-фактуре неверно будет указана только организационно-правовая форма покупателя, есть шанс отстоять право на вычет НДС в суде (например, Постановление ФАС Поволжского округа от 14.07.2008 N А55-18472/07, оставлено в силе Определением ВАС РФ от 10.11.2008 N 14618/08). Но, если ошибки не позволят идентифицировать стороны сделки и сумму налога к уплате, заявить вычет покупатель не сможет (п. 2 ст. 169 НК РФ).



©2008 mosuruslugi.ru
mosuruslugi@gmail.com
О сайте · Контактная информация · Размещение рекламы · Ограничение ответственности